“升华拜克携游戏资产二次闯关 新任掌门人进驻数月投资浮盈超20亿元”

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■本报记者张敏

4月2日，升华拜克对外发布了《股票发行和现金购买资产支付及补助资金及相关交易报告(草案)》。 企业拟以16亿元的价格收购火龙科技100%股份，资金总额不超过15亿元，用于本次交易的现金对价及火龙科技投资项目的建设与运营。

值得注意的是，升华拜克于去年10月向投资者公布了上述方案。 但是，该方案尚未得到证监会合并重组审查委员会的通过。 原因之一是“此次重组违反了上市公司实际控制人在年6月取得上市公司实际控制权时新闻披露的副本”。

但是，升华火龙科技的决心没有改变，企业年股东大会不仅审议通过了《企业未来快速发展战术计划》，还通过了《履行控股股东沈培今豁免承诺事项议案》，为企业并购重组扫清了障碍。

主营业务不能谋求公司的变革

升华拜克自成立以来，首先从事农药原料药和产品、兽药和饲料添加剂产品的生产和销售以及锆系列产品的制造和销售。

近年来，升华拜克的业绩不理想。 据升华拜克介绍，年企业实现营业收入10.1亿元，同比减少24.84%，其中农药产品同比减少53.48%，锆系列产品同比减少10.73%，兽药产品同比减少12.03%。 如果不考虑投资收益，企业将出现大幅损失，损失额从年的4936.5万元增加到年的1亿元。

因此，企业谋求战术上的变革。 火龙科技从去年开始进入升华拜克的视野。 升华拜克也表现出了属于游戏领域的火龙科技的高溢价。

根据中企华为出具的《资产判断报告》，以年6月30日为基准日，炎龙科技100%股权判断值为16亿元，基准日炎龙科技经审计的账面资产为11502.05万元，附加值为14.9亿元，附加值为1295.49%。 经各方协商，火龙科技100%股权成交价16亿元。 升华拜克表示，客户判断值比账面净资产附加值高。 第一，游戏领域的未来处于良好的快速发展空之间，因为火龙科技近年来业务发展迅速，利润水平迅速提高，整体业务布局明确，有未来快速发展的前景。 此外，火龙科技受较强的游戏开发、发行实力和企业品牌影响较大，形成较强的市场竞争力，但一旦发生意想不到的重大变化，可能会带来资产评估较高的风险。

升华拜克表示，此次交易完成后，火龙科技将成为升华拜克全资子公司。 上市公司一直以来都是制造业进入网络游戏领域，首要业务从农药原料药和产品、兽药和饲料添加剂产品的生产和销售以及锆系列产品的制造和销售业务到网络游戏的研发、代理发行和ip与源代码的合作。

实际统治者承诺被免除

但是，该收购案在公布后没有得到监管部门的赞同。 经中国证监会上市公司并购重组审查委员会于年1月27日召开的年第九届并购重组委员会职工会议审查，企业发行股票和支付现金购买资产及募集配套资金及关联交易的部分事项未获得通过。

证监会提出的审查意见是，此次重组违反了上市公司实际控制人于年6月取得上市公司实际控制权时新闻披露的复印件，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

年6月5日，升华拜克原控股股东升华集团控股有限企业(以下简称“升华集团”)与沈培今签署《股权转让协议》，升华集团以协议方式将其所持上市企业6083.2万股转让给沈培今，合计转让股权占企业总股本的15%。 年6月24日，升华集团又与国内自然人虞军、陆利斌、周文彬签订《股权转让协议》，通过协议方法转让4416.7万股，占企业总股本的10.89%。

上述交易完成后，沈培成为升华拜克的大股东。 当时的沈培今承诺，12个月内，没有适当、必要的整合上市公司资产和业务的计划。

但不到一个月，年7月，升华拜克宣布，经过与相关各方的论证和协商，为促进战术变革，寻求新的利润增长点，企业将计划进行重大资产重组。 最终公布的是对火龙科技的收购。

针对重组方案被否定一事，升华拜克今年发布了继续推进企业重大资产重组若干事项的公告，并在董事会、股东大会上审议通过了《豁免控股股东沈培今履行相关承诺事项的议案》。

升华拜克表示，此次豁免是在部分事项经上市公司股东大会审议通过后，上市公司继续推进火龙科技股并购，以此为契机实现企业经营战术变革，将网络游戏业务作为企业未来第一快速发展方向之一，主要业务收入结构逐渐改善

浮出20亿元以上

拆船者认为，持续推进资产重组除了企业业绩不佳的客观因素外，升华摩托车大股东自身的利润需求也是重要因素之一。

年6月5日，据了解，升华拜克原控股股东升华集团向沈培今转让的6000万股价格为14.52元/股，转让价款共计8.83亿元。 那时升华拜克已经停牌2个多月，停牌前最后一个交易日的收盘价为14.52元/股。

年6月15日，a股进入深度调整。 之后，升华拜克代替大股东提出了“全体股东每10股现金分红2.50元(含税)”的现金分红方案，还提出了“10股送10股增7股”的送股方案。

随后，升华拜克发表了《股票发行和现金购买资产支付及补助资金及相关交易报告(草案)》。 年11月11日复牌后，升华拜克连续7个交易日涨停。 但是，随着证监会否决了升华拜克的收购案，升华拜克的股价暂时下跌。

为了力挽狂澜，升华拜克又推进重组。 值得注意的是，在4月2日发布的《股票发行和现金购买资产支付及配套资金及关联交易报告(草案)》中，沈培今参与了募集配套资金的全部认购，认购股份不超过3.73亿股，价格为4.02元/股。

据升华拜克介绍，此次交易前，沈培持有企业15%的股份，约1.64亿股，此次交易完成后，沈培持有上市公司31.16%的股份，仍为企业控股股东和实际控制人。

值得注意的是，排除障碍后，如果升华拜克的收购案得到监管部门的通过，沈培现就此告罄。

数据显示，年4月1日，升华拜克收盘价为9.63元/股。 沈培今参与此次认购浮动盈余超过20亿元，另外沈培今自身持有的升华拜克股份也将上涨近7亿元。 这意味着在获得升华拜克控制权几个月后，沈培今的投资浮盈有望达到27亿元。